屈丽丽

　　编者按/一方面是借壳企业IPO审核趋严，审核通过率大幅下降；另一方面则是上市企业对借壳上市的热衷，不少企业为了规避更为严格的操盘监管同时加快上市步伐而取道借壳。公开数据显示：新一届发审委已审核73家企业（包括二次上会企业）的道最IPO申请，通过率为60.27%，平衡低于今年前10个月IPO审核80%的何让化通过率。就在2017年11月29日，股东3家企业首发申请上会“零通过”。利益

　　12月7日，借壳证监会发行监管部公布了两则发行监管问答，上市明确了首发企业预先披露的操盘时间点和中介机构的履职事项，就首次公开发行股票申请的道最反馈回复时间、中止审查、平衡恢复审查、何让化终止审查等有关事项作出明确规定，股东其中包括IPO中止审查的八种情形。新规被业内视为严把入口关，紧盯IPO“深层问题”的信号。

　　显然，在这样的政策背景之下，借壳上市必将迎来新的高潮。公开数据显示，就在11月和12月借壳上市的企业多达数十家，以360借壳江南嘉捷（601313.SH）回归A股为起点，闽系房企福晟集团透过反向收购借壳佑威国际在香港成功上市。

　　不过，企业借壳上市也并非是一马平川，12月5日，奥瑞德72亿元并购案“巧避”借壳红线一事遭证监会问询，而在此之前，上市公司实际控制人左洪波先期入股标的公司合肥瑞成，被看作是规避借壳前后上市公司实际控制人不发生改变进而规避“借壳”的关键一步。

　　紧接着，12月7日晚间，证监会官网发布的并购重组委2017年第69次会议审核结果公告显示，东方市场（000301.SH）发行股份购买资产未获证监会审核通过。这也意味着，国望高科拟逾127亿元借壳东方市场上市的愿景落空。不仅如此，360借壳江南嘉捷回归A股也仍然面临不确定因素，其中就包括360披露的42位股东中最终出资人是否会超过200人的问题。

　　由此，借壳上市，当真是“要说爱你不容易”，如何选对壳，如何把壳的资产出净，如何最大化股东的利益，同时又符合监管规则，所有这些，都考验着借壳上市操盘者的智慧。伴随证监会对于上市公司重大资产重组监管趋严，复杂的交易结构设计的背后更突显着当事者对市场、对政策的敏锐度。

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